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  • Ferraresi Cavalcante

Ser Compliance: uma questão reputacional


A construção de imagem e boa reputação de uma empresa é fruto do resultado da combinação de eficientes atos de gestão com os pilares estabelecidos desde sua concepção.


Partindo desse pressuposto, não há dificuldade em se perceber que o binômio Integridade e Compliance ganha cada vez mais espaço frente aos movimentos disruptivos atuais, onde claramente a sociedade vem prestigiando comportamentos preventivos éticos e honestos e, por consequência, demonstrando repulsa e desestímulo às condutas que porventura contrariem essa perspectiva.


Conceitualmente, a origem do termo compliance – derivado da expressão inglesa “to comply” – está associada à conformidade ou obediência às normas legais. No âmbito empresarial, significa agir em conformidade com todas as normas que envolvem a atividade empresária.


Mas agir corretamente não seria uma obrigação? Qual seria o diferencial?


É óbvio que sim. E o diferencial está na adoção de mecanismos para a implementação de um programa de integridade e o efetivo estabelecimento de um sistema de compliance. Esse tema está umbilicalmente ligado à governança corporativa.


E são as boas práticas de governança corporativa as principais responsáveis por converterem princípios básicos em recomendações objetivas, reproduzidas em comandos de fácil entendimento e assimilação pelos colaboradores, visando gerar valores que irão nortear as ações da empresa, de suas pessoas e com aquelas com que se relaciona.


Embora largamente difundida no exterior, a ideia de incorporação de mecanismos de integridade e compliance à estrutura da empresa ganharam ênfase no Brasil após a edição da Lei n.º 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, regulamentada pelo Decreto federal n.º 8.420/2015, bem como após se tornarem públicos os conteúdos da Operação Lava-Jato.


Outros dois marcos legais assumem preponderante papel na consagração dos institutos de integridade e compliance e surgem no atual cenário como oportunidade de adequação e implementação dos mesmos. Um deles é a Lei n.º 13.709/2018 conhecida como Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD), que está intimamente ligada à governança corporativa, à integridade e ao compliance. O outro, mais recente, trata-se da nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos, Lei n.º 14.133/2021, que contempla o desenvolvimento de programas de integridade em quatro ocasiões: sendo obrigatório, em caso de licitações de grande vulto (acima de duzentos milhões); como critério de desempate no julgamento de propostas; na aplicação de sanções administrativas, e na reabilitação do licitante ou contratado.


A narrativa, naturalmente, leva a alguns questionamentos do tipo: como implementar um programa de integridade? Quais os benefícios de se implementar um sistema de compliance? Quais as desvantagens de não se ter um programa de integridade? Por onde começar?


O primeiro passo para se implantar um programa de integridade é garantir o comprometimento da alta administração. É a alta administração da empresa que imprime o tom que será seguido por toda a estrutura empresarial. É a famosa expressão do meio empresarial “Tone at the Top”.


Em seguida, estabelecer a modelagem do desenvolvimento do programa de integridade e compliance e traçar o foco principal são medidas cruciais. Atualmente, os principais modelos de implementação têm como figura central a prevenção. Esse mecanismo preventivo se pauta por três pilares: prevenção, detecção e correção.


Estabelecido o pilar, a execução da implementação percorre por importantes fases, indo desde o mapeamento e a avaliação dos riscos da empresa; a elaboração de códigos de ética e/ou conduta, contendo os valores morais da empresa, bem como revisão dos contratos para inserir cláusulas que abordem o tema; passando pela abertura de canais de denúncia e irregularidades, com respectivos mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé; dispor de um departamento ou setor de controle interno ou Compliance Officer; abertura de investigações e aplicação de penalidades caso necessário; comunicação adequada e treinamento regular dos colaboradores; até finalizar com o monitoramento do programa e a constante implementação de melhorias.


Assim, quando uma empresa decide pela implementação de um programa de integridade ou por dar efetividade a um programa já existente, muito além de prevenir eventuais danos de natureza financeira e a sua própria imagem e reputação, cria um rol considerável de vantagens e benefícios, como o fortalecimento institucional; aumento do valor de mercado; maior confiança de fornecedores e contratantes; mais segurança e conforto dos colaboradores, gerentes, diretores e executivos na realização de suas atividades profissionais; reforço da marca; facilidades para acesso a crédito e empréstimos; consolidação reputacional; detecção de problemas e rápida resposta, como aconteceu com os funcionários de um dos maiores bancos do país, que foram flagrados recebendo auxílio emergencial e foram demitidos.


Por fim, é importante que a empresa tenha a exata compreensão que a ausência de um programa de integridade pode gerar um prejuízo maior que o investimento para a implementação. A aplicação de sanções por entes governamentais e a fragilidade nos controles podem acarretar fraudes e omissões nas detecções de irregularidades e, consequentemente, na punição de maus colaboradores, acaso existentes e não consolidados, de igual modo.


Prova disso foram os casos da Construtora Odebrecht, que jamais será lembrada por suas obras e se viu obrigada a mudar de nome para Novonor na tentativa de reconstruir sua imagem e reputação, e de demissões em massa, no início da pandemia, situação amplamente divulgada pela mídia, da Churrascaria Fogo de Chão, tendo que pagar indenizações aos seus ex-colaboradores, ou mesmo recontratá-los. Os dois exemplos deixam claro que há a ausência de um programa de integridade e de um sistema de compliance.


Fato é que o Compliance é uma realidade, tanto em nosso ordenamento jurídico quanto no meio empresarial, sendo uma ferramenta fundamental de governança corporativa.

Assim, cumprir as normas institucionais e se postar em conformidade com a lei se tornou regra para empresas que desejam ser lembradas por sua boa reputação (Fonte: JM Online).


Carlos Magno Bracarense

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